Admin.ch - Face à la crise financière, le Conseil fédéral veut renforcer la protection du statut de propriétaire des actionnaires. Il propose donc de compléter la révision en cours du droit de la société anonyme et du droit comptable. Dans un message adopté ce vendredi, il recommande au Parlement d'approuver son projet, à la fois mesuré et complet, à titre de contre-projet indirect à l'initiative populaire " contre les rémunérations abusives ". Les mesures demandées par l'initiative sont selon lui de nature à réduire l'attrait économique de la Suisse.
L'initiative populaire " contre les rémunérations abusives " a été déposée à la Chancellerie fédérale le 26 février 2008, munie de 114 260 signatures valables. Elle veut mettre un frein aux indemnités versées à la haute direction de sociétés anonymes cotées en bourse, qui sont jugées excessives, par un renforcement de la gouvernance d'entreprise. Notamment, elle prévoit que l'assemblée générale vote le montant global des rémunérations du conseil d'administration, de la direction et du comité consultatif et élit chaque année les membres du conseil d'administration, le président et le comité de rémunération. Elle interdit les indemnités de départ, les rémunérations anticipées et les primes.

Exigences déjà prises en compte
Le Conseil fédéral rappelle dans son message qu'une révision du droit de la société anonyme et du droit comptable est en cours, motivée entre autres par le besoin d'améliorer la gouvernance d'entreprise. Ce projet vise à rétablir l'équilibre entre les organes de la société, à assurer une transparence suffisante de la rémunération des hauts dirigeants et des processus internes, et à affermir la position de l'actionnaire en tant que propriétaire de l'entreprise. Plus complet que l'initiative, il concerne en principe toutes les sociétés anonymes soumises au droit suisse, et non pas uniquement celles qui sont cotées en bourse.




Dispositions complémentaires
Le Conseil fédéral propose aujourd'hui de compléter ce projet afin de renforcer la protection du statut de propriétaire des actionnaires. L'expérience de ces derniers mois, voire de ces dernières années, montre que la politique de rémunération des entreprises ne peut pas être laissée entièrement à l'appréciation de celles-ci.

Les nouvelles dispositions prévoient que l'assemblée générale des sociétés anonymes cotées en bourse approuve chaque année les indemnités versées au conseil d'administration. Elles facilitent également l'action en restitution des prestations disproportionnées.
Système moins rigide
Il existe plusieurs points de convergence entre le projet du Conseil fédéral et l'initiative. Là où les solutions proposées divergent, le projet de loi est plus modéré et prévoit un système moins rigide. Il offre une réponse appropriée au problème des rémunérations abusives, mais sans imposer l'adoption de clauses statutaires restrictives ni énoncer des interdictions et des sanctions pénales. Il laisse ainsi aux actionnaires plus de latitude pour organiser la société selon leurs besoins.

Le Conseil fédéral a la ferme conviction que la Suisse perdrait de son attrait face aux places économiques étrangères si elle adoptait des normes lourdes et restrictives en lieu et place du droit des sociétés libéral qui est aujourd'hui le sien. Les décideurs économiques choisiraient de fonder leur entreprise à l'étranger ou y déplaceraient le siège de leur société, tandis que les implantations en Suisse se feraient plus rares. Il s'ensuivrait pertes d'emplois et pertes fiscales. Si l'initiative était acceptée, il faudrait en outre se livrer à une nouvelle révision approfondie du droit des sociétés anonymes, ce qui retarderait la mise en oeuvre des mesures et favoriserait l'insécurité juridique.

L'initiative populaire "contre les rémunérations abusives" (commentée brièvement sur ce blog) était à mon humble avis contraire au principe de l'unité de la matière. Le Conseil fédéral propose toutefois de soumettre l'initiative au vote du peuple. Pour lui, l'initiative est donc conforme. Attendons l'avis du parlement.